"о рассмотрении дела № А27-4037/2008-1 по иску Холопенко В. В. к Гладышеву А. М. о взыскании 18 280 303 рублей"

Арбитражным судом Кемеровской области рассмотрено дело № А27-4037/2008-1 по иску Холопенко Виктора Васильевича, Кемеровская область, г.Новокузнецк к Гладышеву Анатолию Михайловичу, Кемеровская область, г.Новокузнецк о взыскании 18 280 303 рублей убытков, переданное на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 декабря 2008 года.

Истец - акционер открытого акционерного общества «Запсибэлектромонтаж» (владеющий 9,77 % размещенных обыкновенных акций общества) обосновал свои требования к ответчику тем, что он, как директор акционерного общества при заключении сделок купли-продажи недвижимого имущества (договоры купли-продажи от 22 сентября 2005 года, от 28 октября 2005 года, от 07 декабря 2005 года и от 27 декабря 2005 года), действовал неразумно, недобросовестно и не в интересах общества, поскольку продал имущество общества при отсутствии такой необходимости и по явно заниженной стоимости. О вине ответчика, по мнению истца, также свидетельствует тот факт, что после продажи объектов недвижимости ОАО «Запсибэлектромонтаж» было вынуждено часть из них арендовать.

При новом рассмотрении по делу была назначена экспертиза по определению рыночной стоимости недвижимого имущества, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ОАО «Запсибэлектромонтаж», а также покупатели недвижимого имущества (ООО «Новокузнецкэлектро», ООО «Алькор», ООО «Сибэлектромонтаж»).

Истец в ходе судебного разбирательства уменьшил размер исковых требований до 8 500 686 рублей. По его мнению, действиями ответчика обществу были причинены убытки в размере 8 500 686 рублей, в том числе, 6 260 686 рублей упущенная выгода в виде недополученной суммы от реализации недвижимости и 2 240 000 рублей - реальный ущерб в виде суммы арендной платы, уплаченной обществом за аренду проданных объектов с 01.08.2006 по 30.04.2009. В качестве правового основания иска истец указал статью 15 и пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункт 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Ответчик обосновал свои возражения необходимостью погашения имевшейся в тот период задолженности ОАО «Запсибэлектромонтаж» по заработной плате и налогам в целях выполнения обязанности общества по их уплате (оплате) и избежания банкротства. Сослался на добросовестность и разумность своих действий по отчуждению имущества общества и на недоказанность истцом убытков.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29 мая 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу о том, что единоличный исполнительный орган ОАО «Запсибэлектромонтаж» при продаже недвижимого имущества действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Из экспертного заключения следует, что недвижимое имущество было продано по цене, соответствующей рыночной стоимости для целей быстрой реализации.

На момент продажи недвижимого имущества общество могло осуществлять свою деятельность без этого имущества, и после его продажи расходы по содержанию легли на покупателей. За период 2004-2007 годов финансовое состояние общества улучшалось, что свидетельствует о разумных действиях ответчика по управлению деятельностью общества, в том числе, по отчуждению недвижимого имущества.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО «Запсибэлектромонтаж» от 16.05.2008 № 1 сделки по продаже недвижимого имущества были одобрены общим собранием акционеров как необходимые и своевременные. Статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено ограничений полномочий высшего органа управления обществом принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

Договоры аренды были подписаны лишь через восемь месяцев после продажи недвижимого имущества и не на все проданное имущество, а на его часть. При этом, их стороны условились приравнять размер арендной платы к уровню расходов по содержанию недвижимого имущества, которые бы несло ОАО «Запсибэлектромонтаж» оставаясь собственником этого имущества.

Суд пришел к выводу о том, что истец не доказал факт причинения обществу убытков, их размер, наличие как неблагоприятных последствий для общества, так и причинной связи между действиями ответчика и данными неблагоприятными последствиями.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2009 года решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29 мая 2009 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба Холопенко Виктора Васильевича без удовлетворения.

Источник: Арбитражный суд Кемеровской области.

3 ноября 2009 г.

Опубликовано: 18.01.2010 15:55 Обновлено: 02.05.2023 20:52