"О рассмотрении дела №А27-10772/2008-1 по иску Ефименко И.Т. к ООО «Альянс», МРИ ФНС России №5 по Кемеровской области о признании недействительным решения учредителя и недействительной записи МРИ ФНС России №5 по Кемеровской области о внесении изменений"

Арбитражным судом Кемеровской области рассмотрено дело по иску Ефименко Ирины Трофимовны к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс», Кемеровская область, г.Калтан и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Кемеровской области, г. Осинники о признании недействительным решения единственного учредителя ООО «Альянс» от 05.05.08г. Денисенко Е.В., а также недействительной записи МИ ФНС России № 5 по Кемеровской области, г. Осинники о внесении изменений в учредительные документы на основании оспариваемого решения учредителя от 05.05.08г.

В обоснование исковых требований истец ссылается на незаконность оспариваемого решения, в связи с тем, что наследники умершего участника общества Соснина О.В. не обращались в общество, следовательно, решение об отказе в переходе к ним доли не может быть принято.

Кроме того, истец полагает, что решение учредителя от 05.05.08г. принято с нарушением порядка его созыва и проведения, поскольку о договоре доверительного управления от 17.01.08г. и о наличии у Ефименко И.Т. прав по управлению долей участия в размере 49%, общество было уведомлено.

О проведении 05.05.08г. общего собрания участников общества, доверительный управляющий Ефименко И.Т. в установленный законом срок уведомлена не была, следовательно, по мнению истца, обществом были нарушены положения закона в части порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, наличия кворума при принятии решения.

На основании указанного решения 19.05.08г. МИ ФНС России № 5 по КО была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о внесении изменений в учредительные документы, данная запись, по мнению истца также является недействительной.

В удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что на момент проведения оспариваемого решения Ефименко И.Т. не являлась участником общества, а приобретенное право собственности на 24,5 % доли уставного капитала ООО «Альянс» подтверждает имущественные права истца - участника общей долевой собственности в силу статей 244, 245 ГК РФ, как фактической супруги умершего Соснина О.В.

Нарушения требований ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» судом не установлено, поскольку данная норма не связывает право участников Общества на принятие решения об отказе в согласии перехода доли умершего участника к его наследникам с моментом обращения последних с заявлением о принятии их в состав участников Общества.

Суд не согласился и с доводами истца о том, что Ефименко И.Т. как доверительный управляющий имела право на участие в общем собрании участников общества с правом голосования по всем вопросам повестки дня, поскольку 21.04.2008г. Ефименко И.Т., претендуя на статус наследника ( т.е. выгодоприобретателя ) обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства умершего Соснина О.В.

Таким образом, с учетом положений статей 1012, 1020, 1173 Гражданского кодекса РФ, с момента обращения с указанным заявлением к нотариусу, истец утратил право на участие в оспариваемом собрании как доверительный управляющий имуществом умершего Соснина О.В.

В силу статей 21, 23 указанного закона и п. 6.1.11. изменений в устав ООО «Альянс» от 2004г., утвержденных общим собранием учредителей Протоколом № 7 от 26.10.04г. и устава ООО «Альянс» от 2008г. утвержденного решением единственного учредителя общества от 05.05.08г., доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

С учетом положений указанных норм, законодатель не связывает Общество обязанностью по извещению всех потенциальных наследников выбывшего участника в случае решения вопроса по переходу доли в уставном капитале Общества.

Отсутствие права на обжалование оспариваемого решения явилось следствием отказа в удовлетворении исковых требований к налоговому органу о признании недействительным решения о внесении соответствующих изменений и записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Не согласившись с указанным решением, истец-Ефименко И.Т. обратилась с апелляционной жалобой. О результатах рассмотрения жалобы Седьмым арбитражным апелляционным судом, г. Томск будет сообщено дополнительно.

Источник: Арбитражного суда Кемеровской области

26 января 2009 г.

Опубликовано: 18.01.2010 15:55 Обновлено: 02.05.2023 20:52